注冊資本新規(guī)定

注冊資本新規(guī)定的內(nèi)容是指注冊資本實繳登記制改為了認(rèn)繳登記制，同時一改原來列舉式限定出資方式的做法，極大的拓寬了股東的出資方式。2012年12月28日十二屆全國人大常委會第六次會議決定對《中華人民共和國公司法》作出第三次修改，并自2014年3月1日起施行。

　　一、實行注冊資本認(rèn)繳登記制

　　(一)注冊資本認(rèn)繳制與實繳制的區(qū)別

　　新公司法實行注冊資本認(rèn)繳制，也就是，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。

　　認(rèn)繳制與實繳制不同，實繳制是指企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本是多少，該公司的銀行驗資賬戶上就必須有相應(yīng)數(shù)額的資金。實繳制需要占用企業(yè)的資金，一定程度上抑制了投資創(chuàng)業(yè)，降低了企業(yè)資本的營運效率。而認(rèn)繳制則是工商部門只登記公司認(rèn)繳的注冊資本總額，無須登記實收資本，不再收取驗資證明文件。認(rèn)繳登記制不需要占用企業(yè)資金，可以有效提高資本運營效率，降低企業(yè)成本。

　　(二)注冊資本認(rèn)繳制的好處

　　取消最低注冊資本限制、取消首期必需出資20%及剩余注冊資本必須需在2年內(nèi)到位的要求、不再要求提供驗資報告等將使設(shè)立公司更為便捷，成本更為低廉，這也將更好地的鼓勵個體以及大學(xué)生進(jìn)行創(chuàng)業(yè)新，不斷刺激個體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，也將有助于提高我國整體的創(chuàng)新力。

　　在2005年之前，如果公司注冊資本認(rèn)繳100萬，那就必須實繳100萬；2005年后，公司注冊資本認(rèn)繳100萬，必須先實繳20萬，剩余的在兩年內(nèi)繳清?，F(xiàn)在實繳制改為認(rèn)繳制后，注冊資本出資何時繳清沒有時間限制了。以買房打比方，即2005年前的實繳登記制為100%首付，而現(xiàn)在的認(rèn)繳登記制為零首付，這就降低了注冊公司的門檻。

　　(三)新舊法條對比

　　原法條

　　第十九條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數(shù)；

　　(二)股東出資達(dá)到法定資本最低限額；

　　(三)股東共同制定公司章程；

　　(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；

　　(五)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

第二十三條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。

　　有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：

　　(一)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；

　　(二)以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；

　　(三)以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；

　　(四)科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。

　　特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

　　新法條

　　第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數(shù)；

　　(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；

　　(三)股東共同制定公司章程；

　　(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；

　　(五)有公司住所。

　　第二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

　　法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　二、拓寬股東出資方式

　　新公司法否定了原來對出資方式進(jìn)行列舉式限定的做法，極大地開拓了非貨幣財產(chǎn)的出資范圍，同時放寬了非貨幣財產(chǎn)出資的比例，為我國各類財產(chǎn)的盤活和效率型經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供了法律支撐。

　　新公司法第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　也就是說，除法律、行政法規(guī)明確規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)之外，只要“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”，都可以作價出資。隨后，由國務(wù)院重新修改的《公司登記管理條例》明確列舉：“股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資?！边@樣，這一彈性的立法模式留給了投資人以各種財產(chǎn)出資的操作空間，大幅度放寬了股東的出資方式。

　　公司法的修改，放寬注冊資本登記條件。有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。這既幾簡化了公司設(shè)立登記的程序，也降低了注冊公司的門檻，設(shè)立公司的成本也更加低廉。不過公司發(fā)起人或者股東應(yīng)當(dāng)善盡誠信義務(wù)，按期履行出資義務(wù)。

（來源：法律快車）